4月20日，中核钛白、中信证券、海通证券均公告收到证监会行政处罚事先告知书。从告知书内容来看，此次中核钛白实控人王泽龙与中信、海通两大券商“合谋”利用“定增套利”案件实锤了。

从罚没金额来看，证监会对中核钛白实控人王泽龙、洪浩炜、韩雨辰3人，以及中信中证、中信证券、海通证券3家机构，责令改正、给予警告，没收合计7753.2万元违法所得，并就相关违法行为分别处以1.2亿元、3500万元、200万元的罚款，罚没金额合并计算后合计超过2.345亿元。

01
罚没2.35亿！中核钛白实控人王泽龙独占1.33亿

此前4月12日晚，中核钛白披露公告称，收到公司实际控制人王泽龙通知，获悉其于2024年4月12日收到中国证监会下发的《立案告知书》，因涉嫌违反限制性规定转让中核钛白2023年非公开发行股票、信息披露违法等违法违规行为，根据相关法律法规，2024年3月13日，中国证监会决定对王泽龙立案。

同日，中信证券、海通证券两大劵商均披露公告，因在相关主体违反限制性规定转让中核钛白2023年非公开发行股票过程中涉嫌违法违规，被中国证监会立案。

中信证券披露公告称，公司及全资孙公司中信中证资本管理有限公司分别收到中国证监会《立案告知书》。因公司和中信中证资本在相关主体违反限制性规定转让中核钛白2023年非公开发行股票过程中涉嫌违法违规，根据相关法律法规，中国证监会决定对中信证券和中信中证资本立案。

海通证券披露公告称，公司于2024年4月12日收到中国证监会《立案告知书》。因公司在相关主体违反限制性规定转让中核钛白2023年非公开发行股票过程中涉嫌违法违规，根据相关法律法规，2024年3月13日，中国证监会决定对公司进行立案。

最新的处罚事先告知书显示，王泽龙、洪浩炜、中信中证、中信证券、海通证券、韩雨辰涉嫌违反限制性规定转让股票一案，已由中国证监会调查完毕，中国证监会依法拟对上述涉事主体作出行政处罚。

依据相关规定，中国证监会对王泽龙、洪浩炜、中信中证资本、中信证券、海通证券、韩雨辰违反限制性规定转让股票的违法行为，责令改正，给予警告，没收违法所得7753.2万元 ，其中没收王泽龙违法所得6063.8万元 ，没收洪浩炜违法所得1419.39万元，没收中信证券违法所得191.07万元，没收海通证券违法所得78.94万元。

此外，中国证监会对洪浩炜与王泽龙、中信中证、中信证券、海通证券、韩雨辰违反限制性规定转让股票的共同违法行为处以罚款3500万元，其中由王泽龙承担30%即1050万元，中信中证承担30%即1050万元，洪浩炜承担20%即700万元，中信证券承担15%即525万元，海通证券承担4.5%即157.5万元，韩雨辰承担0.5%即17.5万元。

中国证监会对王泽龙与中信中证、中信证券、海通证券、韩雨辰违反限制性规定转让股票的共同违法行为处以罚款1.2亿元，其中由王泽龙承担50%即6000万元，中信中证承担30%即3600万元，中信证券承担15%即1800万元，海通证券承担4.5%即540万元，韩雨辰承担0.5%即60万元。

同时，中国证监会对王泽龙信息披露违法行为处以200万元罚款。

罚没2.345亿元，中核钛白实控人王泽龙一人就占了一多半，超1.33亿。谁是这桩“定增套利”案件的主犯，显然不言自明。

合谋定增套利，真相抽丝剥茧

复盘此次以中核钛白实控人王泽龙为首的违反限制性规定转让股票案件，源头要回到2022年7月。

而始作蛹者，起自中信中证资本。2022年7月至8月，彼时中核钛白非公开发行A股股票申请刚刚获得中国证监会发审委审核通过，中信中证资本向王泽龙推荐了定增多空方案。

根据方案，“客户通过场外衍生品交易台直接实现定增多空套利，提前结算收益，无需等待六个月的锁定期，通常一个多月时间即可回笼资金和收益”。

2022年9月，王泽龙决定实施定增套利，通过中核钛白员工持股计划定向出借券源，并以某投资公司名义与中信中证资本开展场外衍生品交易。韩雨辰具体执行套利方案，负责对接中信中证资本和中信证券。

2022年9月至2023年2月，王泽龙、韩雨辰与中信中证资本、中信证券商议定增融券套利业务，约定由中核钛白员工持股计划转融通出借8800万股“中核钛白”股票，中信中证资本指定四个私募基金产品账户进行“中核钛白”股票融券对冲交易，中信证券制定融券出借计划。由于认购资金不足，王泽龙建议朋友洪浩炜加入，以某私募基金（1号基金）的名义与中信中证资本开展场外衍生品交易。

2022年11月，中信中证资本就挂钩“中核钛白”非公开发行股票的收益互换业务与海通证券进行初步沟通。2023年2月8日至2月10日，海通证券衍生产品与交易部经部门内部审批，将“中核钛白”股票纳入衍生品业务备选库，并履行了中核钛白非公开发行认购文件的公司用印审批流程。2023年2月10日，海通证券按照中信中证指令价格及认购金额参与中核钛白非公开发行首轮报价，当日确定发行价格为 5.92元/股。

2023年2月16日，海通证券签署中核钛白非公开发行股票之股份认购协议，并与中信中证达成挂钩标的为“中核钛白”股票的多头收益互换，名义本金为5.32亿元，对应股数为 8,986.49万股，由中信中证提供全额保证金。同日，某投资公司与中信中证达成香草期权组合合约，挂钩标的为“中核钛白”股票，名义本金为4.26亿元，对应股数为7,195.95万股；1 号基金与中信中证达成香草期权组合合约，挂钩标的为“中核钛白”股票，名义本金为 8,903.98万元，对应股数为1,504.05万股。

2023年2月6日至20日，某投资公司与中信中证达成挂钩标的为“中核钛白”股票的空头收益互换，合计开仓股数为7,195.95万股，对应名义本金为5.48亿元。

2023年2月10日至20 日，1号基金与中信中证达成多笔空头收益互换，合计开仓股数为1,504.05万股，对应名义本金为1.14 亿元。

2023年2月6日至14 日，中核钛白员工持股计划所持8800万股“中核钛白”股票按照中信中证指定路径分配到四个私募基金产品账户，出借期限通过展期和借新还旧续期至 2023年9月。

2023年2月13日至21日，四个私募基金产品账户融券卖出8800万股“中核钛白”股票，卖出均价约 7.63元/股，成交金额约 6.71 亿元。

王泽龙未将自己通过上述交易安排实际参与非公开发行的信息告知上市公司。2023年2月 24日、3月3日，中核钛白公告非公开发行A股股票相关发行情况报告书，称本次非公开发行对象不存在发行人实际控制人通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。

2023年3月9日，中核钛白公告本次非公开发行股票上市，股票限售期为2023年3月9 日至9月8日。2023年3月17日至4月6日，某投资公司、1号基金向中信中证申请提前终止所有多头香草期权合约与空头收益互换合约，中信中证了结相应头寸并进行结算。

最终，在一系列复杂交易之下，王泽龙通过某投资公司实际获利5816.2万元，洪浩炜、王泽龙通过1号基金实际获利1419.39万元、247.6万元。中信中证资本未有实际获利，中信证券融券业务收入为191.07万元，海通证券收益互换业务收入为78.94万元。

提前锁定价差收益，变相规避限售期规定

剥开层层真相，监管部门是如何认定这起违法“定增套利”案件的？

证监会指出，王泽龙和洪浩炜通过衍生品交易安排，实质参与非公开发行，并以市价融券卖出，提前锁定与非公开发行股票折扣价之间的价差收益，变相规避限售期规定。构成《证券法》第一百八十六条所述违法情形（即在限制转让期内转让证券）。

同时，中信中证资本为王泽龙、洪浩炜违反限制性规定转让股票行为制定套利方案、搭建交易架构、提供杠杆资金支持等；中信证券知悉客户融券目的是定增套利，配合其提供融券服务；海通证券以自己名义按照中信中证资本的报价指令认购中核钛白非公开发行股票，客观上帮助中信中证资本及其客户取得股票收益，使得定增套利行为得以实现；韩雨辰替王泽龙等人出面执行定增套利方案。中信中证资本、中信证券、海通证券、韩雨辰共同构成《证券法》第一百八十六条所述违法情形。

王泽龙在洪浩炜违反限制性规定转让股票过程中，参与商议定增融券套利方案，联系并建议洪浩炜加入套利，与洪浩炜共同构成《证券法》第一百八十六条所述违法情形。

另外，王泽龙作为中核钛白实际控制人，在中核钛白2023年非公开发行股票过程中，隐瞒其通过一系列交易安排实际参与非公开发行的情况，导致中核钛白非公开发行A股股票相关发行情况报告书存在虚假记载，构成信披违法。

最终，证监会拟决定对3人及3家机构责令改正、给予警告，对3人及3家机构合计罚没金额约2.345亿元。其中，王泽龙个人罚没金额超1.33亿元。

从3月13日立案调查，到4月19日水落石出，一个多月时间就公布了如此详细的调查内容，下发了巨额罚单，对市场及证券行业起到了相当震慑作用。

积极贯彻资本市场新“国九条”，依法合规合法，不断提高规范运作意识和水平，履行信息披露义务，切实保护投资者合法权益，稳慎推进公司各项业务，对所有上市公司都是一个启示与提醒。